证监会大揭港交所让上市公司钻了空

　　证监会发现有上市公司「钻空子」，成功绕过若干《上市规则》的限制。被揭出的手法有「拆细」重大关连交易，避过要经股东会批准，以及发行「浮动价可换股票据」，变相毋须遵守「配股价不能折让超过两成」的要求。证监会认为港交所(0388)上市科应在此等问题上加以检讨，对症下药。

　　证监会昨日发表「2006年规管港交所上市事宜」的年度检讨报告，提出多项有关改善上市质素和流程的建议，并指出部分港交所上市科的决定和常规，存有漏洞。

　　发浮动价票据 避开低价配股漏洞

　　其中一项建议，是有关规管上市公司发行「浮动价格换股票据」(toxic convertibles)。这类票据没有明确的换股价和换股数，证监会指出有若干上市公司，正好利用这等票据的特性，避过遵守「配股价不能折让超过两成」的原则。过往都有不少上市公司发行类似的票据，多数集中在二、三线细价股身上。

　　「拆细」关连交易 免开股东会批准

　　另一项证监会认为上市科处理不妥的一环，在审批关连交易方面。根据《上市规则》，上市公司与关连公司的交易，应合并计算，防止企业将重大交易「拆细」为多项小交易，从而避过股东批准的程序。

　　然而，证监会认为上市科在处理个别个案上，未有跟随应有原则将交易合并计算。

　　证监会举出其中一个个案，是一家企业与母公司订立连串的持续关连交易，这等交易理论上涉及不同主题，但都与母公司核心业务相关，只是层面不同，例如一项关乎销售，另一项涉及分销等，但由于交易大致集中在同一段时间，公司之间又有牵连，上市科无理由容许该等交易，不合并一起计算。

　　港交所就此向证监会提出的响应指出，「性质相似交易」各有不同理解，但上市科已与内部职员讨论有关问题，用作日后处理同类型交易申请的参考。

　　规管券商发新股报告标准不一

　　另外，证监会认为港交所也应改善现行处理新股发表研究报告的常规。根据现行要求，新股上市前研究报告的预测性资料，不能超出招股文件内容的范围，然而，上市科本身亦有一套常规，就是容许企业及保荐人，在若干情况下(例如保荐人确保报告只限派予专业投资者等)，不用严格遵守上述要求。证监会认为这安排有欠一致，宜加以检讨。