2007年中国上市公司100强公司治理评价

　　从2006年1月1日起，新修订的《公司法》和《证券法》正式实施。“两法”的实施，为改善公司治理提供了法律保障。中国证监会先后制定了《上市公司章程指引》（2006年修订）、《上市公司股东大会规则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等与上述法律实施相配套的数十件行政法规，对资本市场法律规则体系进行了一次全方位的清理和重构。

　　股权分置改革重构了中国证券市场的基础制度，对上市公司和股东的行为模式、监管体制、资本市场的运作和市场的操作都会产生深刻的影响。股权分置问题解决后，上市公司全体股东的利益趋于一致，上市公司的经营目标真正转为股东价值最大化。

　　2006年，我国国有资产管理体制改革也取得了重大突破，大型国有公司董事会的试点工作逐步展开，对国家所有权委托代理关系的有效性进行了新的尝试，为国有控股上市公司治理机制的完善奠定了制度基础。

　　数据与分析

　　（一）总体情况分析

　　1、中国上市公司100强的基本特征

　　从行业分布上看，样本公司分属于29个行业，其中，金融行业13家，钢铁行业10家，交通设施行业10家，酿酒食品行业9家，电力行业8家，运输物流行业6家，其余23个行业有44家。在地域分布上，北京有22家，上海有18家，广东有16家，山东8家，占到了样本公司的64％。

　　100家样本公司总市值占同期沪、深、H股总市值的59％。虽然与2005年、2006年相比，此次选择标准的变化带来了“中国上市公司100强”入选企业名单的变化，但是他们作为中国上市公司大企业代表性群体的特征依然没有改变。

　　从中国上市公司百强的上市地看，上海证券交易所集中了中国比较大的上市公司，百强中占了59家，（与前两个年度不同，本年度内地和香港两地上市者视为内地上市公司）。深圳证券交易所有27家，到香港上市的H股有14家。

　　2、所有样本公司的总体数据分布状况

　　2007年度所有样本公司治理综合得分平均值为62.28分，最低分45.13，最高分75.35，中位数为63.12，说明中国上市公司100强公司治理仍处于中等水平。

　　2007年度所有样本公司

　　综合得分分布区间

　　■

　　如果把上述分值区域平均分为4个等长区间，则处于从高到低每个区间的公司数分别为20、48、32、10，呈现一定的正态分布特征。

　　3、公司治理评价综合得分及各部分得分状况

　　本年度上市公司在“信息披露和透明度”方面相对做的最好，然后依次是“平等对待股东”、“监事会的责任”、“股东权利”和“董事会的责任”，“利益相关者的作用”与公司治理的最佳实践差距最大（各部分得分见图2）。不考虑“监事会的责任”的得分及排名，可以发现，与前两个年度相比，“信息披露和透明度”、“平等对待股东”依然是做的最好的两个方面，“利益相关者的作用”依然是最差的方面，而“股东权利”的得分超越了“董事会的责任”，与以往相比是一个显著的变化。（见图1）

　　（二）分类数据分析

　　1、沪深上市与香港上市：沪深上市公司得分稍高，但差异不大

　　沪深上市公司综合得分平均值为62.61，香港上市公司综合得分平均值为60.27。（见表1）

　　2、金融类与非金融类公司：未发现显著区别

　　13家金融类上市公司的综合得分平均值为63.52；非金融类上市公司综合得分平均值为62.09。（见表2）

　　3、七大国家控股行业与其他行业公司：国家控股行业得分低

　　根据国务院国有资产管理委员会《关于推进国有资本调整和国有企业重组的指导意见》，国家控股的行业包括军工、电网电力、石油石化、电信、煤炭、民航和航运。本年度样本公司中有22家属于上述行业。这些公司综合得分平均值为59.99，其他行业上市公司综合得分平均值为62.93。国家控股行业上市公司的评价得分偏低，且分布区间较窄。（见表3）

　　（三）热点问题分析

　　1.股权结构与股权分置改革的影响

　　股权分置改革以后，大股东行为的一个明显改变是开始注重与投资者的关系。绝大部分上市公司在最近的1-2年内，纷纷建立了投资者关系部，由董事会秘书直接负责投资者关系工作。在上市公司100强中，有72家公司在网页上设立了投资者关系专栏，涉及公司治理、公司章程、年报、公司公告等各种信息，以方便读者查阅和问询。

　　虽然股权分置改革进展顺利，但上市公司资本社会化的问题并没有得到根本解决。截至2006年中期，中国百强上市公司前10大股东的持股比例仍然比较集中，其中，前10大股东持股比例占公司总股本80％以上的有36家，持股比例占60％以上的有86家。100家上市公司中，前10大股东持股比例在40％以下的只有5家。（见图2）

　　股权分置改革主要解决了非流通股东和流通股东之间利益不一致的问题，使股价和市值成为不同类型股东共同关注的目标，为改善公司治理奠定了良好的基础。但对于国有控股上市公司而言，公司治理自身的问题并没有因全流通而迎刃解决，内部人控制问题仍然普遍存在，国有股权的商业化运作仍然障碍重重。全流通环境下，新的治理问题如大股东的市场操纵动机明显增强，这将给市场监管提出新的问题和挑战。

　　2.关联交易

　　在我国，由于大部分上市公司曾经是或仍然是集团公司的一部分，关联交易普遍存在。在公司所有者缺位和内部人控制的情况下，关联交易就成为上市公司转移利润，侵占中小股东利益的渠道。

　　在中国上市公司100强中，有六成的公司与其集团公司有母子关系，母公司或控股股东是上市公司的关键供应商。在这种情况下，上市公司的关联交易就应该受到严格的监管，以防止损害股东利益的关联交易。当我们进一步考察上市公司所披露的关联股票查询时，发现只有40％的上市公司不仅有明确的关联交易原则，还对所发生的关联交易的信息如关联交易的对象、与上市公司的关系、交易的价格和政策等进行了详细的说明。有60％的公司对关联交易的描述含糊其辞，甚至是遮遮掩掩。

　　3.股东权利及股东大会建设

　　2006年中国上市公司根据证监会的要求，纷纷制定了《股东大会议事规则》。在实际的公司治理运作中，股东权利保护和股东大会建设方面有了明显的进展。在上市公司100强中，90％的公司都扩大了股东会职权范围，69％的上市公司降低了股东提议召开董事会临时会议的门槛，66％的上市公司降低了股东提出临时提案的条件。100强中有77家上市公司实行了累积投票制。有76％的公司提供了网络投票，为股东参加股东大会提供了便利。但在有关联关系的股东回避表决的问题上，上市公司100强表现出明显的差异。有55％的上市公司在对关联交易表决时，关联股东回避表决，但仍有45％的上市公司的做法不符合规范要求。

　　股东在公司重大事项表决权和在董事、监事和独立董事提名权的问题上，中国上市公司100强仍有较大的改进余地。《公司法》规定，上市公司在一年内购买\出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30％的，应当由股东大会作出决议，并经过出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。从调查的结果看，仍有42％的上市公司没有落实股东大会对重大事项的表决权。

　　在股东对公司的董事、监事和独立董事的提名权方面，国际普遍的做法是，单独或合并持有3％表决权股份的股东，可以向公司董事会提出董事或监事候选人；单独或合并持有1％表决权股份的股东，可以提出独立董事候选人。按照这一标准衡量上市公司100强，绝大部分都设立了更高的门槛。只有21家公司符合要求。

　　专题分析：董事会的运作与高管激励

　　1.董事会：管理参与度还很浅，实质作用尚待发挥

　　（1）董事会构成基本规范，但会议次数及出席率均有待提高

　　100家样本企业竟然囊括了中国《公司法》所规定的股份有限公司董事会5到19人之间的全部数字，看来对这个问题中国企业还是比较费心思的。这100家企业董事会的平均规模是11.45人，比全体上市公司的董事会平均规模（9-10人）要高一些，这反映出了它们资产规模大的因素。不过要是相比美国公司的资产规模和其董事会规模来说，可以说这些公司的董事会规模还是有些偏大。（见表4）

　　中国百强上市公司平均的董事会会议次数为一年7.99次，董事的董事会会议出席率为88％。两次董事会会议之间的间隔时间为一个半月，与基本每个月一次的国际领先企业中最为常见的董事会会议频率规范还有相当的距离。正常参与类型的董事会（会议频率在10-12次）和深度参与类型的董事会（会议频率在13次及以上）合计比例为24.2％。（见表5）

　　根据国际上通行的标准，董事每年出席董事会会议的比率不能低于75％，低于75％的董事会会议出席率则“明显”属于没有尽到董事的勤勉责任。可是中国的百强上市公司中，竟然有8.7％的董事会会议出席率是低于75％的。（见表6）

　　（2）董事会的委员会：信息披露不充分，实际运作不到位

　　按照有关法规和上市规则的要求，我们评估范围内的公司董事会都应该设立审计和薪酬等下属委员会，但是我们从公司年报、网站、章程等各种可得资料中，难以确认所有公司都实际设立了这些委员会。就我们确切得到的信息来统计，这100家公司中，共有74家设立了董事会的下属委员会，委员会数量最少的是1个，最多的是7个，平均为3.41个。（见表7、表8）

　　包括董事会委员会状态在内的整个董事会作用的不到位和相关信息的披露不充分，可以说是中国公司治理中的一个最薄弱的环节。在我们调查的这100家公司中，不仅没有一家年报中有单独的董事会委员会报告，而且，就是董事会委员会的总体状态，如其数量、人员组成和会议次数等基本信息也都是只有少数企业有相对详细和具体一点的披露。在这个公司治理的核心和关键问题上的薄弱状态，可能与中国百强上市公司目前仍是国有股一股独大状态有关，但与我们对现代企业制度和公司治理基本原则的认识偏差和理解不充分也有关。在其背后，也许有中国的政治经济体制和文化方面的深层原因。

　　2.高管薪酬：水平很高、差距不小，有效激励机制欠缺

　　高管薪酬可以说是与董事会建设意义同样重大的公司治理问题。如果把公司治理理解为激励与约束两个方面，董事会建设主要强调约束方面的话，高管薪酬则主要是一个激励方面的问题。薪酬激励的方向正确，高管行为就自然会往正确的方向转变。可惜的是，中国公司在这方面与国际领先企业的差距，跟董事会运作方面的差距同样巨大。我们所说的不是薪酬水平上的差距，而是薪酬给付机制、给付方式和规则上的差距。考虑到中国的经济发展水平和员工平均工资水平，中国公司高管薪酬水平已经不低，甚至可以说相对已经很高了。（见表9、表10、表11）

　　从分组数据来看，百强上市公司之间在高管报酬上呈现出了一定程度的“两极分化”趋势。无论董事人均报酬的分布，还是独立董事人均报酬的分布，都呈现出了一种“驼峰分布”形态，而非正态分布形态。董事报酬的两个密集区间是5—10万元和25万元以上，分别有25.3％和28.4％的公司处在这两个区间。独立董事报酬分布的驼峰形态不像董事报酬那么明显，首先是各有20％多的企业分别处在2万元以下、2—4万元和4—6万元三个区间内，然后是有17％的企业处在10万元以上，处在6—8万元和8—10万元之间的企业相对较少。

　　高管薪酬，甚至独立董事报酬上所出现的这种“两极分化”态势，可能在很大程度上反映了公司业绩之间的差异，以及公司业绩与高管报酬之间的相关性。但是，在我们调查的这100家公司中，却只有9家企业真正施行了股权激励措施激励高管层。80家企业根本没有有关股权激励方面的任何信息，11家企业表示了要实施股权激励措施，但是未见具体计划和实际行动。

　　薪酬工具还没有普遍开始实施的情况下，高管报酬上的差距就已经拉开的很大，这不由得使我们疑惑中国百强上市公司的高管薪酬制定规则，其中是否存在真正有效的公司治理因素。这些董事、独立董事和高管们，是在真正给股东创造了价值才得到高额薪酬了，还是那些凭借实际控制权和某种垄断地位，而将更多的报酬装进了自己的口袋？“高管薪酬，不在于给多少，而在于如何给”，这是委托代理理论的主要代表人物、著名公司治理和公司财务理论家詹森有关高管薪酬最重要的一篇文章所用的标题。恰恰就是在“如何给”的这一“题目”上，中国百强上市公司的高管报酬行为仍然是非常不清晰，非常令人不满意的。

　　表12007年度分上市地样本公司综合得分对比

　　平均值最低分最高分中位数

　　沪深62.6145.1375.3563.32

　　香港60.2745.4773.6260.60

　　表22007年度金融类上市公司与非金融类上市公司治理综合得分对比

　　平均值最低分最高分中位数

　　金融类63.5253.9573.1962.90

　　非金融类62.0945.1375.3563.12

　　表32007年度国家控股行业上市公司与其他行业治理评价综合得分对比

　　平均值最低分最高分中位数

　　国家控股行业59.9949.0171.2960.59

　　其他行业62.9345.1375.3563.12

　　表4董事会的规模与结构（人）

　　最小值最大值平均值占董事会％

　　Ｅ.16董事会规模51911.45

　　Ｅ.19非执行董事人数3188.7776.6

　　Ｅ.20独立非执行董事人数283.9034.1

　　表5董事会会议次数分布

　　公司数百分比累计百分比参与深度分类

　　4－6次3939.439.4走过场的董事会

　　7－9次3636.475.8粗浅参与的董事会

　　10－12次1414.189.9正常参与的董事会

　　13次及以上1010.1100.0深度参与的董事会

　　合计99100.0

　　表6董事会会议出席率分布

　　公司数百分比累计百分比尽职状态

　　低于75％78.78.7没有尽职

　　75％－84％2628.337.0基本尽职

　　85％－94％3335.872.8较好尽职

　　95％及以上2527.2100.0良好尽职

　　合计92100.0

　　表7董事会下设委员会的数量及委员会的人数与会议次数

　　样本数最小值最大值平均值

　　董事会下属各种委员会的数量74173.41

　　审计委员会的人数46374.04

　　薪酬委员会的人数45374.47

　　董事提名委员会的人数25374.92

　　各种委员会合计的会议次数292286.93

　　此研究报告由中国社会科学院世界经济与政治所公司治理中心、国家行政学院领导人员考试测评研究中心和甫瀚管理咨询公司组成的课题组共同完成。课题组负责人：鲁桐；课题组成员：鲁桐、徐晓平、李维刚、仲继银、孔杰、宋彭旭等；报告执笔人：鲁桐、仲继银、孔杰。

　　表8董事会下设委员会个数的分布情况

　　企业数百分比累积百分比下设委员会数量状态

　　1－2个1317.617.6严重不足

　　3个3040.558.1略有不足

　　4个1824.382.4比较合适

　　5个及以上1317.6100.0合适

　　合计74100.0

　　表9分上市地的董事和独立董事平均报酬（万元）

　　2007年中国上市公司100强公司治理评价20强

　　表11分上市地的独立董事人均报酬分组（企业数；个）

　　董事人均报酬总计为100独董人均报酬总计为100

　　香港54.57258.2519.27281.30

　　深圳16.8379.625.5881.46

　　上海14.6969.534.5065.62

　　总计21.13100.006.85100.00

　　2万以下2—4万4—6万6—8万8—10万10万以上总计

　　香港11213

　　深圳106532127

　　上海13131861354

　　总计2319231031694

　　表10分上市地的董事人均报酬分组（企业数：个）

　　5万以下5—10万10—15万15—20万20—25万25万以上总计

　　香港21214

　　深圳3862625

　　上海10161173956

　　总计1324171132795

　　排名公司名称上市地及股票代码

　　1中国国际海运集装箱股份有限公司深000039

　　2宝山钢铁股份有限公司沪600019

　　3中国铝业股份有限公司港2600

　　4招商银行股份有限公司沪600036

　　5安徽皖通高速公路股份有限公司沪600012

　　6哈药集团股份有限公司沪600664

　　7中兴通讯股份有限公司深000063

　　8万科企业股份有限公司深000002

　　9中国石化上海石油化工股份有限公司沪600688

　　10中国民生银行股份有限公司沪600016

　　11鞍钢新轧钢股份有限公司深000898

　　12中国平安保险股份有限公司港2318

　　13深圳高速公路股份有限公司沪600548

　　14上海浦东发展银行股份有限公司沪600000

　　15江苏宁沪高速公路股份有限公司沪600377

　　16中国人民财产保险股份有限公司港2328

　　17山西太钢不锈钢股份有限公司深000825

　　18武汉钢铁股份有限公司沪600005

　　19中国远洋控股股份有限公司港1919

　　20宝鸡钛业股份有限公司沪600456

　　总结与政策建议

　　1.从原则到落实需要时间，下一步改进的关键环节在于“执行”

　　结合我们对“三会”的实际运作和高管激励状况的具体分析，可以很有把握地说，这一年来中国公司治理实际行为上的改进要远比有关法律规范方面的进步小的多。把更高标准的公司治理从法规和原则落实到实际行为，可能需要一段相当长时间的学习、适应与调整过程。可能未来几年之内，改进中国公司治理的关键环节都在于“执行”，在于一些新的公司治理最佳实践的落实和推广，而不是法规和原则规定上的进一步“提高标准”。

　　2.企业间治理水平差异逐年加大，市场力量开始发挥作用；需要逐步提高企业自主改进公司治理的活动空间

　　百强上市公司在公司治理的水平上，已经呈现出如此明显的差距扩大化趋势，充分表明经过多年的监管努力、法规完善和学习理解之后，市场力量和企业自主性的力量，开始在提升中国的公司治理水平上发挥作用了。

　　这一趋势意味着，中国上市公司的公司治理水平提升逐渐在从一种完全是迫于监管压力的“强制性制度变迁”过程，转变为一定程度上源自市场压力的、企业自主性的“诱导性制度变迁”过程。认识到这样一种趋势的存在之后，我们要相应地调整今后改进公司治理的“政策基调”，不必再过分依赖强制性的具体措施和治理机制安排，逐步增加示范性和可择性的制度安排。清理有关公司治理的法律和法规中一些僵硬的已经不合时宜的教条框框，给企业自主性的公司治理改进和创新行为留出更多空间。有关立法和监管机构，也要在其作为“防止、限制和指令”者的同时，担负起保驾护航的角色。

　　3.“交易所”和“金融机构”在改进公司治理中的作用不明显，需要加强；“国有垄断地位”明显阻碍公司治理水平的提高，需要破除

　　尽管香港联交所的总体监管水平明显比沪深交易所要高，但是由于我们的评估对象基本都是国有大盘股，这些公司的最高层运作实质都是归属中央管理，上市地的影响有限。就沪深两市之间公司治理水平差异也很小来说，原因很明显是他们的上市规则及监管标准本身没有多少差异，基本都只是一个中国证监会的“下属执行机构”，而不是一个真正自律性的组织，规则制定权力和自主运作空间都很小。国际资本市场上，公司治理水平的竞争，很大程度上是由交易所之间的竞争所推动的。而中国目前的证券市场管理“中央集权”度太高，窒息了交易所本应有的更为积极的作用。我们需要逐步放松“中央管制”，增加交易所之间的竞争，让交易所在竞争中提供出更好的“公司治理监管服务”。

　　另一个在发达国家公司治理中发挥重要作用，但在中国的公司治理中却是至今仍然无足轻重的角色就是金融机构。金融机构，尤其是商业银行，在一个国家的公司治理系统中之所以至关重要，一方面是因为它们自身的治理是否良好影响到整个经济系统的运行安全，另一方面就是它们的业务中所自然蕴涵着的对其他各种社会经济单位“现金流”的监控。金融业这些重任的有效承担，需要以其自身健康和良好的公司治理为基础。可是，在我们本年度的评估中，13家金融类上市公司的总体治理水平并不比非金融类企业高多少（百分制规则下高1分）。健全金融企业公司治理机制，并大幅度提高其治理水平，可以说是我们的当务之急。绝不能想当然地以为把银行搞上市了，其公司治理水平就自然提高了，“改进银行公司治理”的任务就算大功告成了。事实是，这只能算是一个开始，继续改进的路途还很遥远。

　　在我们的多种分类比较中，公司治理水平差异显著性最大的是“国有垄断性行业”企业和其他行业企业。22家属于国家要控股的七大行业中的企业，治理水平平均分比这些行业以外的企业低3分。最高分低于其他行业，最低分高于其他行业，也显示出这些行业内企业同受较强的“国有属性”控制而表现不会“太坏”，又同享较高的“国有垄断”好处，缺乏市场压力，而不会积极改进，难于表现“太好”。应该说，这几年来，在有关部门的努力下，拥有“国有垄断地位”的企业，治理水平也有较大幅度的提高，但是相比于非国有和非垄断行业中那些较为优秀企业的进步还是落后的，相比于市场的要求就更是差的太远。更有效率地配置国有资本，降低单体企业中的国有股权比重，以及打破以国有身份进行的行政性的行业垄断，也许不仅仅是进一步提升中国公司治理水平的要求，也是提高整个中国经济的竞争质量和运行效率的要求。

　　●对于国有控股上市公司而言，公司治理自身的问题并没有因全流通而迎刃解决，内部人控制问题仍然普遍存在，国有股权的商业化运作仍然障碍重重

　　●在我国，由于大部分上市公司曾经是或仍然是集团公司的一部分，关联交易普遍存在在实际的公司治理运作中，股东权利保护和股东大会建设方面有了明显的进展

　　●未来几年之内，改进中国公司治理的关键环节都在于“执行”，在于一些新的公司治理最佳实践的落实和推广，而不是法规和原则规定上的进一步“提高标准”

　　●企业间治理水平差异逐年加大，市场力量开始发挥作用；需要逐步提高企业自主改进公司治理的活动空间

　　●“交易所”和“金融机构”在改进公司治理中的作用不明显，需要加强；“国有垄断地位”明显阻碍公司治理水平的提高，需要破除