葛洲坝推出整体上市方案 换股价格为5.39元

　　□本报记者欧阳波

　　葛洲坝（600068）今天推出了整体上市方案。具体的方案是，公司控股股东葛洲坝水电工程公司将葛洲坝集团公司的主业资产全部纳入水电工程公司，然后上市公司以换股方式吸收合并水电工程公司，实现集团公司主业资产的整体上市，水电工程公司的法人资格注销，所持有的上市公司全部股份将随之注销。

　　经过初步预估，本次确定的换股价格为5.39元，换股比例为1：0.57，即每1元水电工程公司注册资本按照约1：0.57的换股比例换取上市公司股票。

　　主业资产纳入控股股东

　　根据公告，葛洲坝水电工程公司的控股股东是葛洲坝集团公司，但葛洲坝水电工程公司又是葛洲坝股份公司的控股股东。在实现集团公司主业资产整体上市前，集团公司需要将主业资产打包装进水电工程公司，再将水电工程公司其他股东的股权收购，使水电工程公司成为集团公司的全资子公司，最后葛洲坝与水电工程公司换股吸收合并。

　　公告显示，水电工程公司是2001年11月26日由集团公司与中国华融资产管理公司、中国信达资产管理公司、中国长城资产管理公司分别按62.61％、18.27％、17.68％、1.44％的比例出资组建而成。2005年9月，水电工程公司董事会和股东会作出决议由集团公司收购其他三家资产管理公司的全部股权。2006年，集团公司已完成了对中国华融资产管理公司、中国长城资产管理公司所持水电工程公司的股权收购，目前集团公司实际持有水电工程公司82.32％股权，剩余17.68％股权的收购手续正在办理之中，预计本次合并完成前水电工程公司将成为集团公司的全资子公司。

　　目前集团公司尚有少量的主业资产不在水电工程公司的范围之内，水电工程公司也有少量的非主业资产。在上市公司吸收合并水电工程公司前，集团公司将与水电工程公司进行一次小规模的资产重组，资产重组完成后集团公司主业资产将全部注入水电工程公司。

　　吸收合并整体上市

　　在集团公司和控股股东水电工程的内部重组完成后，正式的换股方式吸收合并开始实施。

　　根据公告，上市公司以换股方式吸收合并控股股东水电工程公司，上市公司为吸收方，水电工程公司为被吸收方。

　　按照上市公司股票临时停牌公告日（2007年3月23日）前二十个交易日公司股票日平均价的算术平均值计算，确定公司的换股价格为每股5.39元。

　　以水电工程公司整体资产总价值约为47亿元和注册资本153822.47万元计算，水电工程公司折算换股价格为每1元注册资本约3.06元，即每1元水电工程公司注册资本按照约1：0.57的换股比例换取公司股票，水电工程公司的股东将持有约8.7666亿股的公司股票。

　　本次换股吸收合并赋予公司股东（水电工程公司除外）现金选择权，由一家或数家第三方受让不换股的上市公司股东所持股份，并支付现金对价。

　　本次合并完成后，公司继续存续，水电工程公司的全部资产、负债及权益并入存续公司，其法人资格因合并而注销。水电工程公司持有公司的全部股份（限售流通A股共计265，782，676股）将随之注销。水电工程公司的股东出资额转换为公司股份，为限售流通A股，限售期三年，自上市公司刊登股份变动公告之日起三年内不得转让，限售期满后方可上市流通。

　　公司称，本次换股吸收合并完成后，将从根本上有效消除双方存在的同业竞争、大幅减少关联交易以及其他可能的潜在利益冲突行为。合并完成后，集团公司的主业资产进入上市公司，与公司现有主业资产形成规模效应和协同效应，将使公司的主营业务更加明确，核心竞争力进一步提高。

　　公司同时预计，上述审计及评估工作将在2007年5月中旬完成。