SST中农清欠僵局难解

　　大股东承诺不明确

　　本报记者　李文绚

　　余额为2748万元的担保代偿使SST中农的清欠陷入僵局。

　　这些担保代偿由SST中农控股子公司华垦国际为公司第一大股东中垦集团下属破产企业提供。此前，SST中农公告表示，中垦集团非经营性占用3659万元已清偿完毕，但同时表示，华垦国际为中国农垦农业公司、北京新垦实业有限公司、北京中垦东方贸易有限公司担保代偿余额为2748万元，“这些破产解散企业的清偿情况将依破产清算方案确定。”

　　对此，SST中农一位有二股东新华信托背景的董事对本报记者表示，这个措词实际表明中垦集团将不再承担担保代偿的偿还义务，但中垦集团曾以正式文件对SST中农子公司华垦国际承诺，如果华垦国际为中垦集团下属企业担保代偿，将由中垦集团负责解决本息偿还，因此中垦集团还应该继续承担这笔款项的偿还责任。

　　在业内人士看来，SST中农清欠核心在于，在中垦集团下属企业的破产清算方案无法全部清偿这2748万元的情况下，如果中垦集团曾承诺还款，是否应由中垦集团补齐无法清偿部分款项？

　　清欠梗阻

　　将“恶意赖账”板子一古脑全打在中垦集团身上也许过火，毕竟此前，中垦集团曾积极考虑过这笔款项的偿还

　　如何清欠也许由有中垦集团背景的董事来回答更妥当。但对于公司清欠，来自中垦集团的SST中农董事长李小平对本报记者表示，公司相关事宜比较敏感，各方包括监管部门都很关注，他目前不便就此接受采访。

　　将“恶意赖账”板子一古脑全打在中垦集团身上也许过火，毕竟此前，中垦集团曾积极考虑过这笔款项偿还，并与其他占用一起，提出过以资抵债加现金清偿方案，抵债资产包括中垦集团坦桑尼亚公司股权和天房发展（600322）50万股有限售条件的流通股股权。

　　天房发展股权被认可，抵偿212.66万元，使担保代偿数额由原来的2961.62万元下降到2748.9万元。但以坦桑尼亚公司的股权抵债却遭到了SST中农二股东新华信托三位董事的弃权表决，导致方案未能通过。

　　新华信托背景三位董事的弃权理由是，“以坦桑公司抵债的可行性及交易价格的公允性我们尚无法作出判断。”

　　其中一位董事对本报记者表示，“华垦国际运营资金严重短缺，大量资金被非经营性占用，担保代偿最需要现金偿还”，“我本身并不反对以资抵债，但是抵债进入公司的资产，必须有助于提高公司资产质量，能赢利，能给公司带来效益。”

　　清欠过程的曲折体现了大股东中垦集团和二股东新华信托的相互制衡。这也曾是一些人看好SST中农的理由，有网民就认为，“两大股东相互制衡，保住了大部份募集资金；加上清欠工作步步推进，使SST中农有个更干净的‘壳“”。”

　　但担保代偿的清欠在SST中农陷入僵局。2007年初，SST中农接到证监会调查通知书，因“涉嫌违反法律法规的规定”，证监会决定进场调查。本报记者了解到，证监会此次对SST中农进场调查就是查清欠。

　　将偿债进行到底

　　这要看中垦集团所作承诺的法律性质如何认定，要看其“负责解决本息偿还”是何含义

　　如果华垦国际承担的担保代偿由破产清算方案确定，就意味着华垦国际无法拿到2748万元的完整款项，那么，对于破产清算无法偿还的部分，是就此了断还是由大股东中垦集团偿还？

　　仔细阅读SST中农2006年12月29日公告会发现，对于无法清偿部分，中垦集团未明确表示不再承担责任；当然，也未明确表示，中垦集团将承担该部分款项。

　　“中垦集团没有正式公告表示不还这部分占用。但是集团确实有困难，如果它有钱早就已经还了”，SST中农一位独立董事也这样对本报记者表示。

　　SST中农一位有新华信托背景的董事对本报记者表示，中垦集团曾以正式文件对SST中农子公司华垦国际承诺，如果华垦国际为中垦集团下属企业担保代偿，将由中垦集团负责解决本息偿还。这位人士表示，他获得这份文件后，在SST中农2005年度股东大会上，“我把文件拿到会上核实，中垦集团方面的几个高管都在，问他们有没有发过这个文件，他们承认发过。股东大会有会议记录，对文件真实性予以确认。”

　　经过查阅公告，本报记者在SST中农2006年一季报中发现有类似说法。其一季报登载的重要提示指出，董事戴向东、毕文军、章恒埃无法保证报告内容真实性、准确性和完整性，理由之一是中垦集团曾向华垦国际出具过承诺，承诺一旦华垦国际为其附属公司进行担保项下的代偿，中垦集团将负责解决相关本息偿还工作，中垦集团致华垦国际的《关于对我公司出具的2001年1月15日函予以确认的函》确认了相关事实。

　　如果大股东当初确实答应代为偿还，是否应该在关联企业破产清算之后补足华垦国际承担的其余款项？事件的走向将取决于法律。

　　对此，新破产法起草组成员、中国人民大学破产与重组法律研究中心主任王欣新认为，这要看中垦集团所作承诺的法律性质如何认定，要看其“负责解决本息偿还”是何含义。如果其承诺属于《担保法》上的保证性质，中垦集团相当于其下属企业的保证人，那么这些关联企业通过破产程序对华垦国际还不了的那部分债，中垦集团肯定是要承担偿还责任的。“如果双方当事人对文件的法律性质有争议，对‘负责解决本息偿还’的含义解释不一，一方认为属于保证，另一方认为不属于保证，可以通过法院诉讼解决。在我们目前未见到中垦集团所签署的文件到底是何内容的情况下，只能说，如果给债权人华垦国际发出了一个相当于保证的文书，出具方应当承担偿还责任。”

　　一山难容二虎

　　对于需要2/3表决权的事项，征集投票权或许能够奏效，但对于需要3/4表决权的事项而言，中垦集团或新华信托也许永远都不可能征集到75％的赞成票

　　SST中农何去何从，网上流传一个段子：“某君问，‘上帝啊，SST中农什么时候能好起来啊？’上帝哭了。”

　　SST中农大股东和二股东的分歧不仅仅体现在清欠的停滞，从要求新华信托披露持股实际控制人到总经理聘任，再到修改章程，争议处处，僵局不断。双方制肘导致公司总经理人选缺位一年半之久，至今也没有眉目。

　　而根据SST中农章程，股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过，特别决议应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的3/4以上通过，这使得双方制衡轻而易举。

　　正因如此，中垦集团动了修改章程的念头，其中一条重要的修改之处就是：股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过，特别决议应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　　在SST中农2006年10月27日的董事会上，新华信托背景的三位董事对修改章程议案投了弃权票，理由是：章程修改涉及公司风险控制机制之重大改变，改变后将直接削弱中小股东对公司之影响力，大大增加第一大股东权力。在2006年12月1日召开的股东大会上，对于修改章程的议案，中垦集团投出10010万股赞成票，新华信托则投出7105万股反对票，表决结果显示，赞成比例为58.5％，未超过参会股东代表股份的3/4，议案未获通过。

　　SST中农一位独立董事对本报记者表示，公司章程规定的重大事项需要股东大会表决权的3/4通过是历史遗留的，并非新华信托进来后才如此。

　　资本市场一位研究公司治理结构的专家建议，对一些表决事项，大股东或二股东可与其他股东联合投票，这样有助于通过决议；如果具体操作有困难，可以通过中介机构征集投票权。

　　对于需要2/3表决权的事项，征集投票权或许能够奏效，但对于需要3/4表决权的事项而言，中垦集团或新华信托也许永远都不可能征集到75％的赞成票。查阅SST中农2006年三季报可以发现，截至2006年9月30日，SST中农总股本为25220万股，新华信托持有7105万股，占28％。这就意味着，即使中垦集团征集到所有的投票权，也只能代表72％的表决权；而对于新华信托而言，想征集到超过75％的表决权更是难上加难。在SST中农目前的股权结构下，两虎相争使得公司发展陷入僵局，这对谁都不利。

　　二股东为何不认可以资抵债

　　本报记者　李文绚

　　在证监会对清欠重拳出击的背景下，对清欠遗留问题迟迟没有实质举措是非常不明智的。清欠悬而未决为SST中农未来发展蒙上厚厚阴影。

　　新华信托为何反对中垦集团以资抵债计划呢？

　　一位有新华信托背景的董事对本报记者这样解释自己的态度，“用以抵债的坦桑尼亚公司资产权属必须清晰，收购已完成，资产已过户到名下，但我没有看到相关材料。其收购的农场种植剑麻，核心是土地，但土地并没有登记在被收购公司名下，要证明土地是没有瑕疵的，需要相关法律文件证明。”

　　当初，为解决公司大股东及关联方非经营性占用，中垦集团拟以资产加现金方式抵偿6620.67万元占款，其中包括偿还中国农垦农业公司、北京新垦实业公司和北京中垦东方贸易公司因被担保代偿形成的对SST中农控股子公司华垦国际的占用共计2961万元。

　　为防止资产抵债后可能发生的相关风险，中垦集团出具承诺函，承诺如因资产权属、真实性原因造成华垦国际的损失，由中垦集团负责赔偿；此外，中垦集团保证坦桑尼亚公司2006年按照其预算实现赢利，若未实现赢利目标，中垦集团负责予以补足。

　　但是，有新华信托背景的三位董事投了弃权票，理由是“对以坦桑公司抵债的可行性及交易价格的公允性我们尚无法作出判断。”

　　三位董事在公告中提示全体股东进一步关注：坦桑公司的核心资产系通过收购鲁代瓦产业公司和坦桑尼亚农田公司的全部股份而来，坦桑公司合法拥有这些资产的前提是股份收购从法律上已经完成。但公司至今没有提供上述收购已经完成的直接证明文件，也没有提供关于这两个公司的任何直接信息。公司为本次抵债聘请的专业机构在其出具的正式报告中，均没有关注上述两个公司。对于坦桑公司2006年的业绩，评估机构预计亏损6万多美元，中垦集团则预计盈利5万美元，存在矛盾现象。

　　此外，坦桑公司的固定资产系根据2000年评估价值分割入账，本次评估中固定资产原值评估增值115.89％，其中房屋建筑物类增值169.25％，设备类增值66.56％。但同一期间坦桑尼亚的通货膨胀率累计近40％，本地货币相对于美元贬值累计超过50％。

　　一位当时投弃权票、有新华信托背景的董事对本报记者表示，以坦桑公司股权偿还担保代偿，对改善华垦国际财务状况没有作用，而且由于其为境外资产，甚至很难用作国内银行融资抵押。

　　对中垦集团承诺保证坦桑公司2006年按预算赢利，否则中垦集团负责补足的承诺，这位董事则表示，“中垦集团预盈5万美元，承诺达不到则负责补齐，但坦桑公司评估价值4092.47万元，溢价很多，补齐5万美元也只有约40万元人民币，这样的承诺没有意义。”

　　这位董事同时质疑坦桑公司是否能很好运转。“在2006年6月底，其账上总共只有6万多美元，欠员工工资数还比这大。同时还有对中垦集团的应付款几十万美元。”

　　据他称，与中垦集团预测矛盾的评估公司是中垦集团自己找的，“站在比较公正的角度，聘请中介机构不应该由利益相关方中垦集团直接聘请。”

　　对议案未获通过，来自中垦集团的SST中农董事长李小平曾经发表声明表示，公司大股东及关联方以资产加现金抵债方案是可在年内完成的、务实可行的清欠方案。公司清欠领导小组在制定具体清欠方案和中介机构在出具有关报告（意见）过程中，曾对坦桑公司资产权属、评估价值、财务状况、持续经营等问题给予了“客观的说明、合理的解释、可信的举证和妥善的解决”，分别提交了“详尽规范的”尽职调查报告、审计报告、资产评估报告、抵债协议和法律意见书。

　　在不了解坦桑尼亚公司具体情况前提下，投资者目前似乎难以判断抵债资产优劣；但确定的事实是，因未获新华信托认可，公司以资抵债方案夭折，担保代偿成为遗留问题拖到现在。

　　SST中农大股东与二股东的矛盾广为人知，如果在网上搜索，相关报道铺天盖地；翻阅公司公开信息披露，双方互相责难的言辞也比比皆是。

　　“没有确定，只有不确定；买了它要有上三板的打算”，这是一位名为“超级散户sz”的网友发布的对SST中农的看法。

　　确实，对SST中农而言，在清欠遇阻、两大股东矛盾重重、股改被否状况下，公司未来发展难免坎坷。

　　SST中农清欠大事记

　　2006年3月7日

　　SST中农2005年年报披露，公司第一大股东中农集团及其附属企业非经营性资金占用金额总计为8104.83万元。

　　2006年11月10日

　　SST中农及控股子公司华垦国际收到中农集团归还现金747.68万元。中农集团非经营性占用资金余额为7213.26万元。

　　2006年12月7日、8日

　　SST中农及控股子公司华垦国际收到中农集团归还现金1567.85万元。中农集团累计已归还现金2315.54万元，其非经营性占用资金余额为5645.41万元。

　　2006年12月12日

　　华垦国际已将中农集团的关联单位中国农垦农业公司所持有的天房发展（600322）50万股有限售条件的流通股股权过户至名下。该部分股份评估值为212.66万元。中农集团的非经营性占用资金余额为4092.47万元。

　　2006年12月19日

　　SST中农控股子公司报告，华垦国际收到中农集团还款1343.50万元。此外，华垦国际为中农集团之关联方中国农垦农业公司、北京新垦实业有限公司、北京中垦东方贸易有限公司等关联企业担保代偿2748.97万元。

　　2006年12月27日

　　华垦国际向北京市第一中级人民法院提起诉讼，请求北京新垦实业有限公司和北京中垦东方贸易公司偿还担保代偿欠款。法院暂未受理。

　　2007年1月11日

　　SST中农接到中国证监会调查通知书，因公司涉嫌违反法律法规的规定，中国证监会决定进场调查。（张德斌）

　　记者观察：孩子与糖果

　　本报记者　李蔚

　　如果一盘两个孩子都迫不及待要吃到的糖果，刚一上桌，即被其中一个孩子抢先拿走一块，丢进了嘴里，之后出现的状况，想必便是类似SST中农的故事了。

　　SST中农是在“额度制”下，由分别地处北京和江苏的两家股东于2000年底捆绑发行，并于2001年初挂牌上市的。而上市之初，该公司即曝出坐镇北京的第一大股东所持股权因债务纠纷已被全部冻结，以及近5亿元募集资金中的3亿元，在股票挂牌之前即已被所属江苏公司挪作他用的惊天猛料。

　　很显然，两个孩子在不甘落后地争食糖果。而且有趣的是，彼此都认为对方抢了先。于是，一方面，两个孩子开始相互攻击，以期将对方嘴里的糖果抠出来；另一方面，双方各不相让，继续争夺盘中之物。随后发生的事件亦不难想像——啪，盘子应声落地，一切都在瞬间化为粉碎。

　　2001年，也就是SST中农上市的第一年，这家公司就开始亏损，并且一口气亏损了三年。以令人难以置信的“飞毛腿”速度，完成了从上市到退市的直线狂奔，成为A股市场有史以来该项纪录的保持者。其间，则始终伴随着两大股东的争执，以及似乎永远说不清也说不完的大股东及关联方占用上市公司资金的烂事儿。即使到了2004年底，江苏方面黯然出局，两大股东之间的对抗，却从来没有因为以新华信托为代表的新股东的接替“入盟”而有丝毫可能平息的迹象。

　　2005年4月，SST中农奇迹般地恢复上市。而股东间的和平共处，却不像如影随形的亏损那般容易得到。继完美“复活”当年，中报、年报连连报亏之后，2006年全年亏损的不幸，又将跟着半年报的亏损，几乎不存在任何悬念地降临。

　　如果说，当初两个孩子因抢食糖果而发生争斗，并致使糖果与果盘一起摔得支离破碎，是因为两个孩子谁都没有、也不愿意遵守分食糖果的规则。那么，把掉在地上的糖果和果盘碎片再度拼凑起来，吹吹上面的灰尘，又放回到孩子们面前的作法，则更值得思考。很显然，如此一来，不但违规的孩子没有得到应有的惩罚，反而构成了对违规的孩子，以及可能旁观到果盘打碎全过程的其他孩子，一个鼓励违规行为的暗示——甚至可以认定为明示。在这样的鼓励下，分食糖果的规则自是荡然无存。出现果盘被再次打碎，就是百分之百的必然了。

　　进一步试想，在合理分配糖果的规则的确存在的前提下，假定原谅孩子们第一次打碎果盘的行为，并非出于对规则的藐视，而是由于更多地顾及到给孩子们机会，以汲取教训、“重新做人”。那么，当果盘第二次被打碎的时候，谁应该负有更多的责任呢？

　　反观SST中农，明知果盘随时可能会因争抢而再次被打碎，可争抢却停不下来。莫非，就是想听到那一声“啪”的脆响吗？