中集扩张模式遭遇挑战 通运事件升级诉讼

　　作者：本刊记者 赵燕凌/文 　　 　　

　　中集集团（000039）2007年的开局并不算漂亮。1月12日，瑞银集团专门从事不良资产的机构——瑞华投资控股公司（下称“瑞华”）将中集集团等三家关联方告上江苏省高级人民法院（下称“江苏高院”）、江苏扬州市中级法院（下称“扬州中院”），原因是中集集团托管经营的扬州通运集装箱有限公司（下称“通运”）于2006年10月18日宣告破产，而瑞华则是通运的最大债权人。 　　 　　

　　瑞华起诉书称，“中集系”几家公司通过控制通运，利用一系列不正当关联交易转移通运主营资产，导致通运被宣告破产，严重侵害了债权人的权益。因此，瑞华分别在江苏省、扬州市起诉中集集团等三家公司，要求赔偿经济损失3.1亿元。 　　 　　

　　业内人士认为，无论此次中集集团能否胜诉，其长期以来在一定程度上依靠托管、租赁、兼并其他集装箱企业，壮大自身规模实力的发展模式都将受到严重挑战。 　　 　　

　　案件起因 　　 　　

　　瑞华和中集的利益摩擦始于2005年11月，当时，瑞华从信达资产管理公司（下称“信达”）手里买下一个约8亿元的不良资产包，其中包括通运4亿多元的债权以及其控股51％的子公司扬州通利冷藏集装箱有限公司（下称“通利”）1亿多元的债权。 　　 　　

　　彼时，通运、通利已分别被中集租赁和托管经营。但令瑞华没有想到的是，中集托管租赁后，通运、通利非但没有在集装箱行业景气期壮大发展，反而被通过关联交易将股权、资产转让、转移给中集，导致通运经营资产“空壳化”，最终被宣告破产。而通利也重蹈通运的覆辙，一步步滑向破产的深渊。 　　 　　

　　中集集团早在2004年就已经染指通运、通利（参见本刊2006年5月27日刊封面文章《中集租赁隐患》）。 　　 　　

　　通运成立于1989年，原是扬州市一家效益较好的国有企业，亦是当地出口创汇第一大户，占国内集装箱出口市场份额的5％。2001年，为吸引外资，通运被组建为中外合资企业，第一大股东通运集团占有45％的股权。2003年，通运搬迁到扬州港附近，因新建厂房和生产线投资巨大，造成流动资金匮乏，公司陷入困境，当地政府有意重组通运。 　　 　　

　　此时，深知通运困境只是流动资金问题的中集集团，闪电般和当地政府达成协议，计划收购通运及其控股的通利。据了解，通利是国内第一家冷藏箱集装箱企业，总投资额为2000万美元，是扬州第二大出口创汇企业。 　　 　　

　　但之后，中集集团并没有履行当初的约定，未收购通用、通利相应股权，而是提出托管经营两家公司。中集集团的理由是，通运账面上没有净资产，已经资不抵债，先托管经营，等财务状况好转后再收购。其实，中集采取托管经营而非股权收购为一箭双雕之计——既能甩开债务，又能使用通运的产能。 　　 　　

　　2004年7月，中集集团旗下的深圳南方中集集装箱服务有限公司（下称“南方中集”）出面托管了通运集团手上45％的通运股权。随后，通过更换管理班子，南方中集掌握了通运的经营权。 　　 　　

　　通过中集融资担保等手段，获得流动资金注入的通运经营业绩快速回升，2005年1至7月出口收入达到8.1亿元，同比增长222％。通运业绩回升，对中集客观上带来兑现收购承诺的压力，但南方中集并没有兑现承诺，却在托管通运半年多后的2005年4月1日，中集控股（BVI）有限公司和通运签订了资产租赁合同，将通运的资产以区区500万元/年的价格租赁给这家BVI公司的全资子公司扬州润扬物流装备有限公司（下称“润扬”）。润扬成立于2005年4月19日，注册资本500万美元。 　　 　　

　　租赁合同签订一周后的4月8日，通运第六届四次董事会会议同意了上述租赁合同，并同意除了租赁外，通运的部分设备也可转让给润扬。之后，通运的在岗人员几乎都被润扬“借用”，通运所有产能的运营能力基本被润扬掌握。 　　 　　

　　因主营业务资产被租赁，通运没有了自己的主营收入和主营利润，几乎已成为一个空壳。不能生产从而产生利润，通运公司的财务状况将恶化。2006年1月，通运又将价值2900万元的房产抵押给润扬，而这部分房产的地皮则早已是瑞华的抵押资产。 　　 　　

　　通运资产被转移后，随之而来的是“运作”通利资产。通利是扬州出口创汇第二大户，且其主营的冷藏集装箱利润率远高于通运干货箱。 　　 　　

　　2006年3月10日，通运与润扬签订了《股权转让协议》，以10万美元（原出资额408万美元）的价格将通运持有的通利51％的股权转让给润扬。2006年中集集团中期财报显示，通运持有的通利51％股权已经转让给中集集团子公司，并且已经进入中集集团2006年中期报告。 　　 　　

　　与在通运的运作路径相同。2004年7月，南方中集在托管通运的同时也托管了通利；2006年4月，中集集团属下的英属维尔京群岛注册的另一家BVI公司——麦克赛公司现身，其在扬州设立同利冷藏设备有限公司（下称“同利冷藏”），办公地址和通利一致，不久这家公司租赁了通利的主营业务资产。这样，利用两家BVI公司，中集集团将通运和通利握在手中。 　　 　　

　　2006年10月18日，通运被宣告破产。 　　 　　

　　按照中集集团操作通运的路径，通利很有可能重复通运的命运，因为润扬在2005年获得江苏省发改委的批准，同利冷藏的集装箱项目也于2006年4月11日获得江苏省发改委批准。两家公司获准的生产能力分别对应于通运和通利的产能，这些都显露出润扬、同利冷藏是分别承接通运、通利有效资产的蓄意安排。 　　 　　

　　瑞华应战 　　 　　

　　其实，对中集集团的意图瑞华也早有警惕。 　　 　　

　　2006年6月30日，瑞华对通运、通利债权展开清偿时，却发现两家公司的资产已经“金蝉脱壳”，被中集集团转移，通运已经没有了主营收入和运营能力。 　　 　　

　　资产被租赁，债权人清偿突然变成了无的放矢，而且通运抵押给中集的2900万元房产的土地早已被通运在贷款时抵押给了银行。这些房产又被抵押给了润扬，结果是中集集团进一步控制了通运资产，客观上也给通运、通利破产逃废债提供了便利。 　　 　　

　　这个时候，瑞华也逐步了解到，中集集团获取通运、通利资产的计划早在几年前就已开始实施，而且是在通运等债权监管真空区间开始操作的，只是由于后来的资产租赁，其目的才逐步显露。 　　 　　

　　2004年7月南方中集托管通运和通利时，中国银行正酝酿将通运等贷款作为不良资产划拨给信达，这个时候，原来中国银行派到通运的财务总监已经撤离，而信达还没有进入，对公司的管理监督还没到位。2004年6月25日，中国银行将该部分债权正式划拨到信达，7月南方中集就托管了通运。2005年11月，瑞华买到这个资产包，而在此前的当年4月1日，润扬在尚未完成工商注册时，就签订了租赁通运资产的协议。 　　 　　

　　随着2006年1月通运将价值2900万元房产抵押给润扬、3月将通利51％股权转让给润扬、4月中集集团又抛出第二家BVI公司租赁通利主营资产，瑞华开始和中集集团接触，就通运等债务问题进行谈判，但中集态度漠然。 　　 　　

　　期间，通运破产的步伐却加快了。2006年10月，债权人之一老人涂料（深圳）有限公司（下称“老人涂料”）以通运不能清偿到期债务为由向扬州中级法院申请通运破产。法院向通运征询意见，通运不申请和解，于是，2006年10月18日，法院宣告通运破产。据悉，老人涂料对通运的债权是从海虹老人牌（中国）有限公司（下称“海虹老人”）手里受让而来，海虹老人则是中集集团的集装箱涂料供应商。中集集团2004年、2005年报显示，中集集团董事王志贤正是海虹老人的董事。 　　 　　

　　通运破产申请案也许并非一个简单的案件，老人涂料和海虹老人是什么关系、幕后和中集集团到底有多少关联？这些都值得关注。 　　 　　

　　而对于通运的破产，起初瑞华并不知道，直到2006年12月5日，扬州中院才向瑞华邮寄送达了“（2006）扬民破字第0005—1号”《民事裁定书》。随后，有关方面通知瑞华向通运破产清算组申报债权。 　　 　　

　　接到通知后，瑞华有关方面十分不解：通运作为一家注册资本1115万美元的中外合资企业，仅仅因为不能按时清偿136万美元货款，就被法院宣告破产，通利是不是也可能面临同样的结局？2006年12月6日，江苏省高级法院就接到瑞华方面提起的申请异议，要求撤销通运破产的裁定。 　　 　　

　　三条战线反击 　　 　　

　　据了解，瑞华为了维护自身权益，将在三条战线上进行反击。 　　 　　

　　第一条战线是在通利层面上展开，目的是阻止中集集团进一步将通利带向破产之路。对于2006年3月10日通运以10万美元价格将其持有的通利51％的股权转让给润扬，有关人士认为，这部分股权属于通运的核心资产之一，转让时未公开竞价，造成低价转让。更重要的是，这笔股权转让，属于关联交易，因为通运数名董事，包括董事长均在润扬兼任董事职务。 　　 　　

　　2006年10月，瑞华向扬州中院起诉通运、润扬，上述人士称通运负有巨额到期债务尚未清偿，又因与润扬的资产关联关系，使其不具备足够的财产清偿的情况下，以明显低价转让财产，其行为严重损害了通运债权人利益。同时，股权转让签订协议双方的董事会成员有几个在双方公司都担任董事职务，这明显违反相关程序和规定。 　　 　　

　　据此，瑞华请求扬州中院撤销通运与润扬之间的股权转让行为，宣告其股权转让协议无效。 　　 　　

　　第二条战线在通运，目的是希望法院撤销通运破产裁定。2006年12月6日，瑞华向江苏高院提起申诉，认为扬州中院裁定通运破产案未经受理程序、审判程序，直接宣告破产的做法违反了相关法律，出具错误的裁定书。 　　 　　

　　有关人士认为，老人涂料和通运存在恶意串通、欺骗法院，变相通过启动破产程序将通运“保护”起来，以阻止瑞华以司法程序执行债权的行动。 　　 　　

　　第三条战线则在中集的三家关联公司。今年1月12日，瑞华向江苏高院起诉润扬、南方中集、中集控股（BVI），称上述三家公司侵害了瑞华的权益，请求法院判令这三家公司承担连带赔偿责任。 　　 　　

　　而这条战线也正是瑞华的主战场，中集租赁通运、通利资产后，通运破产、通利股权转让均由此开始，没有中集的参与，就没有如此复杂的故事。 　　 　　

　　接近瑞华的一位人士称，中集托管通运后，通运在2004年和2005年集装箱行业出现极端景气的大好时机，非但未摆脱困境，却陷入了更深的财务危机。这三家公司及其关联方还利用其控制地位，通过一系列不正当关联交易转移了通运主营优质资产，使得通运在短短两年时间里逐步沦为一个破产企业。中集三家公司的行为实际上使通运丧失了债务清偿能力，严重侵犯了债权人的合法权利。 　　 　　

　　据了解，第一条战线——股权转让撤销权一案已于1月11日在扬州中院开庭审理，目前尚无结论。另外，瑞华起诉中集等三被告侵权纠纷一案也已于1月22日在江苏高院正式立案。 　　 　　

　　通运案举足轻重 　　 　　

　　瑞华之所以重视此案，是因为其收购该资产包的成本较高，并且通运、通利的债权约占整个不良资产包的2/3的比例，这完全关系到整个项目投资的成败。 　　 　　

　　据了解，2005年11月信达将包括通运、通利债权在内的扬州当地100多家公司的8亿多元不良资产，打包公开招标出售。对这个资产包，很多机构都给出较高的估值，当时参加竞标的除了瑞华外，还有多家国内和外资机构，包括JP摩根、雷曼兄弟，有机构甚至将该资产包的价值评估到本金的40％。 　　 　　

　　最后，瑞华竞标成功，买下了这个资产包。其实，这个资产包的价值扬州方面也非常清楚，当时，通运、通利的主管部门——扬州机电资产管理公司也参与竞标，想把这批资产接过来，但其以本金28.8％投标，落后于瑞华，竞标失败。 　　 　　

　　当时参与竞购者的一份评估报告显示，通运、通利两家公司2004年、2005年销售收入约为16亿元，按照行业同等规模企业的盈利水平，其EBIT/Sales（息前税前收入/销售收入）不低于6.25％，每年EBIT应有1亿元。如果按照目前的资本结构，两公司总价值为9.5亿元；如果债转股，公司总价值为6.5亿元；如果全部转为股权而没有有息负债，则公司总价值为5.4亿元。 　　 　　

　　并且该评估报告还认为，通运每年在生产成本、销售费用环节上可能隐藏约9000万元利润。 　　 　　

　　在2004年，就曾有多家国际国内知名大企业有意对通运进行同业整合，通运有机会引进战略投资者，改善自身经营，成为行业优势企业。但通运、通利被中集托管、租赁后，因资产已经脱离出公司，两公司变成空壳，资产状况进一步恶化，投资人如期收回债权的希望也越来越渺茫。 　　 　　

　　一位业内人士说，对于瑞华这样一个海外机构，投资中国内地的不良资产，纯粹是一种商业行为，其目的是为了获得一定的投资回报。所以在刚刚接手该债权的时候，一般不会打算通过诉讼来解决问题，而是希望通过谈判和债务重组的方式来回收。但是，中集及其控制的通运方面一直拒绝跟瑞华方面进行正式谈判，最后，当瑞华发现其债权权益已经和正在被侵害，就只有通过法律途径来捍卫自身的利益。