陈榕生通过关联交易套现大量资金 创兴科技很受伤

　　作者：本刊特约作者 张彤/文

　　1月20日，主营房地产开发的创兴科技（600193）发布公告称，“土地增值税清算”事宜对公司2006年净利润影响有限，公司已按相关规定，在房产预收房款的同时预缴了土地增值税，据测算，扣除已经预缴的土地增值税税款后，下属两家房地产开发公司仅尚需补提约740万元。因此，公司已经披露的2006年扭亏为盈的预期将不会受到影响。

　　根据创兴科技2006年10月27日发布的2006年度业绩预告显示，公司之所以能够在2006年扭亏为盈，是因为公司合作开发项目国盟大厦在2006年开始确认收益，然而国盟大厦的收益是否应该被确认，却值得探讨。

　　近6000万元投资打水漂

　　国盟大厦项目由创兴科技控股91.4％的子公司厦门大洋房地产开发有限公司（下称“大洋房产”）与厦门国盟房地产开发有限公司（下称“厦门国盟”）合作开发。2002年，创兴科技通过大洋房产对国盟大厦项目投入了8519.5万元的开发资金。据创兴科技2001年4月6日的公告称，国盟大厦项目预计2003年上半年全部竣工交付使用，当年即可全部销售完毕。

　　实际上，一直到2005年，国盟大厦项目才开始产生收益。当年年报显示，2005年创兴科技共实现净利润897.47万元，其中通过投资国盟大厦项目获得的收益达2479.79万元。然而好景不长，2006年8月2日，证监会厦门监管局对创兴科技发出了《整改通知》，通知显示，由于不具备合同约定的交房条件，国盟大厦项目存在提前确认销售收入问题和其他会计差错。在调减了对国盟大厦项目的2479.79万元投资收益后，创兴科技2005年的净利润从897.47万元变为-1595.89万元。

　　令人担心的是，《整改通知》同时指出，国盟大厦项目的合作方厦门国盟的资产状况较差，存在严重偿债方面的问题，公司所谓的投资收益可能只是纸上富贵。

　　2006年三季度，创兴科技再次确认了国盟大厦项目的投资收益。创兴科技2006年三季报实现净利润363.79万元，其中投资收益1835.73万元，主要来自国盟大厦的收益。若创兴科技能安全收回项目本金，同时收益有现金流支持，那么确认国盟大厦的收益无可厚非。然而公司2007年1月10日的一则公告却显示，公司已经不可能全部收回上述的项目开发资金了。

　　这则公告称，公司拟将持有的大洋房产91.4％的股权转让给自然人许国锋和侯显水。截至评估基准日，大洋房产账面净资产1.07亿元，评估值为1.53亿元，增值4253.1万元。由于大洋房产持有上海厦大房地产开发有限公司（下称“上海厦大”）29.41％的股权，而此次转让不含大洋房产对上海厦大的股权投资，扣除该因素后，大洋房产的净资产为7902.89万元，此次股权转让价格为1.12亿元，创兴科技预计将获投资收益约3181.88万元。

　　大洋房产拥有的土地取得的时间较早，近年来升值较大，此次转让评估溢价达1.27亿元，那么为何大洋房产的净资产评估增值仅有4253.1万元呢？原来，此次评估大洋房产的长期投资减值高达5986.16万元，而其原因就是因为大洋房产投入的合作项目款因项目公司偿债能力较差无法全部收回。

　　创兴科技公开信息显示，大洋房产共有两个合作开发项目，除上述的与厦门国盟合作开发国盟大厦项目外，公司还投资了3000万元与厦门大洋集团有限公司（下称“厦门大洋集团”）合作开发了泰和花园项目。很显然，公司已确认投入到国盟大厦项目的本金无法全额收回，在这样的情况下，公司还确认了国盟大厦的收益，这样做似乎并不合理。

　　5986.16万元的投资损失对于创兴科技而言并不是一个小数目，截至2006年9月30日，创兴科技的净资产不过2.63亿元。

　　那么创兴科技为何如此不小心，同两家无偿债能力的公司合作，导致公司遭受惨重的损失呢？资料显示，与创兴科技合作的厦门国盟和厦门大洋集团均为创兴科技实际控制人陈榕生控股的企业。

　　关联交易苦不堪言

　　创兴科技年报显示，虽然目前创兴科技的股权结构表面上看起来比较分散，但陈榕生通过间接控股创兴科技第二大股东厦门百汇兴投资有限公司、第三大股东厦门大洋集团股份有限公司（下称“大洋股份”）和第四大股东厦门博纳科技有限公司的股权，实际控制着创兴科技43.57％的股权（截至2006年6月30日）。同时，陈榕生还是厦门国盟的法定代表人。

　　自创兴科技1999年上市以来，陈榕生一直都是创兴科技的董事长和法人代表。在“观澜湖2005胡润百富榜”中，陈榕生以5.5亿元身家名列第340名。

　　通过与陈榕生控股的厦门国盟和厦门大洋集团合作，创兴科技蒙受了巨大的损失。早在2002年的时候，创兴科技还曾以3072.06万元的资产，与陈榕生间接控股的大洋股份进行了资产置换，置入资产为厦门金龙大厦一至二层6078.73平方米的房产，而直至今日，置换进来的金龙大厦不仅没有给创兴科技带来任何的收益，同时金龙大厦连竣工结算手续和产权证都没有办理。

　　通过关联交易，创兴科技的资金及资产落入了陈榕生控股的企业手中，除此之外，2002年7月，陈榕生和其控股的上海祖龙收购了当时注册资本2000万元的上海振龙房地产开发有限公司（下称“上海振龙”）100％的股权。2003年7月15日，在自然人李振华对上海振龙新增出资1000万元后，上海振龙的股权结构变为陈榕生持股53.16％，上海祖龙持股43.5％，李振华持股3.34％。

　　2003年8月，陈榕生以关联交易非关联化的手段，先将其和上海祖龙分别持有的上海振龙43.16％和18.5％的股权转让给了李振华，上海振龙的股权结构又变为李振华持股65％，上海祖龙持股25％，陈榕生持股10％。随后于当年9月1日，创兴科技董事会就通过了以资产置换李振华所持有的上海振龙39.93％的股权的议案。此时，上海振龙的净资产为1119万元，相对应的39.93％股权的价值不过447万元，而创兴科技置换这447万元资产付出的代价最终高达1.35亿元，溢价近30倍。

　　据创兴科技公告显示，之所以高溢价收购上海振龙，是因为上海振龙拥有绿洲康城项目已办妥土地使用权的土地648亩，土地评估增值3.33亿元。在2004年6月16日发布的《重大资产置换报告书》中创兴科技称，上海振龙2003年的净利润为1917.77万元，预计2004年的净利润为4545.3万元，并称其盈利预测是稳健和谨慎的，不存在高估。

　　然而实际情况却并非如此，2002年的时候，创兴科技曾出资5000万元与上海振龙合作开发绿洲康城别墅一期项目，该项目按合作双方的出资比例，所得利润的41.67％归创兴科技所有。

　　2003年，创兴科技通过投资上海振龙的绿洲康城别墅一期项目获得分成收益614.28万元，由于上海振龙当时仅开发了这一个项目，按剩余的58.33％收益权计算，上海振龙2003年的净利润应超过1000万元，而不应该是公司2004年6月16日《重大资产置换报告书》中所称的1917.77万元。

　　2004年，上海振龙仅实现净利润2099.97万元，与创兴科技此前预测的4545.3万元相差甚远，而由于是溢价收购，扣除股权投资差额后，创兴科技从上海振龙获得的回报仅有122.89万元。2005年，上海振龙的净利润仅有619.66万元，扣除股权投资差额后，创兴科技从该公司获得的回报为-962.3万元。2006年上半年，创兴科技从该公司获得的回报为-391.03万元。

　　房地产行业具有一定的周期性，暂时的投资亏损并不能说明全部问题，那么上海振龙的真实盈利能力究竟如何呢？创兴科技资料显示，绿洲康城别墅一期占地约200亩，目前销售已近尾声，截至2006年6月30日，创兴科技累计通过该项目中共获投资收益约1760万元，按创兴科技占41.67％收益权计算，近年来占地200亩的绿洲康城别墅一期项目共产生收益4224万元，折合每亩收益21.1万元，而创兴科技收购上海振龙股权时，上海振龙的每亩土地评估溢价超过了51万元，在当时的行业背景下，这样高的溢价合理吗？

　　屡教屡犯四年五次整改

　　2002年11月6日，因规范运作方面、募集资金使用方面、信息披露方面、财务会计方面存在问题，厦门证管办对创兴科技发出了《整改通知》；2003年11月7日，厦门证监局要求创兴科技对2.41亿元的关联资金占用及1.41亿元对外担保事项中存在的问题进行整改；2004年9月17日，因会计核算、关联往来和对外担保方面等存在问题，厦门监管局对创兴科技发出了《整改通知》；2005年9月14日，由于成本核算、收入确认、信息披露等方面存在问题，厦门监管局对创兴科技发出了《整改通知》。

　　从2002年11月至2006年8月，在不足4年的时间里，证监会先后5次对创兴科技发出了《整改通知》，而仔细阅读这5次整改通知，多次涉及到关联方资金占用及对外担保、利润操纵、信息披露等方面存在的问题，然而公司却屡教不改。