合法贱卖资产 中石化背水一战

　　武汉报道 本报记者 聂春林

　　“根据董事会议事规则，武汉石油董事会无权出售公司整体资产。”武汉石油（000668.SZ）小股东代表黄志伟在法庭上义正严辞地说。

　　继向中国证监会举报、上书独立董事之后，武汉石油小股东再次高高举起维权大旗。

　　3月16日下午，武汉市江汉区法院，小股东状告武汉石油大股东涉嫌贱卖公司壳资源一案开庭。下午2时许，江汉区法院三楼，只可以容纳20余人的18号审判庭内，控辩双方激烈交锋。小小的审判庭内硝烟弥漫，持续了两个多月的武汉石油卖壳风波被推向高潮。

　　庭审直击

　　这是一场力量悬殊的较量。

　　原告代表为小股东黄志伟，一个非法律专业的年轻人；被告武汉石油方面，则有两名专职律师，庭下观众亦多为武汉石油及拟重组方北京荣丰房地产公司的代表。

　　黄志伟向法庭出示了8份证据，欲证明武汉石油资产出售价格明显偏低。

　　2007年1月，武汉石油发布董事会决议公告称，拟向大股东中国石化出售公司的整体资产，并向新股东北京盛世达公司收购北京荣丰房地产公司90％的权益。其中武汉石油向大股东出售的整体资产经评估，净资产价值为3.88亿元。

　　在黄志伟看来，3.88亿元的评估值明显偏低，远远低于市场公允值，武汉石油涉嫌向控股股东输送利益。按照国际惯例，公司二级市场对应的股票价值，实际上是市场对公司整体资产及其盈利能力的综合且公允的评估价。

　　根据黄志伟的计算，武汉石油目前总股本为1.47亿股，股改对价为10送3.5，以该公司股票2月14日的收盘价11.90元（也是2月27日的收盘价）测算，股改除权后公司全流通的股价为8.8元，由此可知，武汉石油通过市场化的竞价所取得的估值价为：8.8元/股×1.47亿股=12.936亿元。这个市场化的估价是目前资产评估值3.88亿元的3.34倍。

　　“评估值中未包含整体资产转让所对应的商誉、上市公司知名度、非常稀缺的'壳'资源等巨额无形资产的价值，也未包含成品油经营权、国家划拨土地（未取得土地使用权证）的使用价值等账外资产价值。”黄志伟补充说。

　　黄的另一理由是，1998年武汉石油配股价为8元（主要向流通股股东配售股份，大股东少量认购配股），2000年10送3股复权后，相当于配股价为6.15元。从1998年到2006年，武汉石油营业收入从近10亿元增长到约30亿元，营业利润从5000万元增长至9000万元，经营稳定，业绩良好。现在中石化以不到1.7亿元的代价，折合每股不到3元的价格，收购流通股股东现有股权所对应的优质资产，这对流通股股东明显不公平。

　　被告则坚称，武汉石油董事会的决议合理合法。

　　主审法官认为，武汉石油董事会的决议还需经过股东大会批准，在程序上没有错误，小股东若有意见，可通过投票方式解决。

　　合法贱卖？

　　“这实际上是一种以合法形式'贱卖'公司资产的行为。”长期关注武汉石油卖壳纠纷的湖北德馨律师事务所律师刘陆峰向记者分析道。

　　武汉石油一名王姓流通股股东告诉记者，武汉石油旗下有88座加油站，尽管含全资拥有、合资及租赁等多种形式，但加油站作为一种稀缺资源，无论以何种方式经营，资产价值均不菲，绝不止3.88亿元。

　　3月12日，武汉石油资产出售评估方北京中企华评估有限公司向本报书面回函称，本次评估首选成本法进行评估，同时也用收益法进行辅证，在收益法中已充分考虑了企业的综合盈利能力，严格按<资产评估操作规范意见>、<企业价值评估指导意见>等国家有关资产评估的规定进行操作，合规合法。

　　3月6日晚，记者电话采访了武汉大学商学院会计学教授、博导谢获宝。谢认为，武汉石油出售资产的资产评估方法合规。

　　在此前的董事会上，谢获宝对新注入武汉石油的北京荣丰房地产公司的资产持保留意见。

　　“这就像很多人明明知道对方犯了罪，但苦于没有证据，根据疑罪从无的原则，也只能暂时放人，但最终逃不过法律的制裁。”刘陆峰打了一个形象的比喻。

　　刘陆峰认为，即使武汉石油聘请的评估公司资质没有问题，但评估方法是否正确合法，在采用评估方法上，是否还有更好的选择，产权交易是否应引进竞争机制，这些都值得思考。“这实际上是钻法律滞后和法律空白的空子。”

　　前不久，中石化旗下的S江钻、S仪化、S上石化，由于流通股股东坚决抵制，股改方案均告失败。

　　记者独家掌握的信息显示，中国证监会近日在对武汉石油股东罗星的回函中称，“中石化承诺，此次武汉石油股改一旦失败，将重新选择新的重组方。”

　　这一次，武汉石油的流通股股东能保住自己的合法权益吗？答案或许在股改投票那一天才能揭晓。