皇台酒业：折腾土地爆出置换猫腻

　　去年，皇台酒业抛出了10转增5.32股的恶劣低对价，引起广大投资者极大反感。之所以如此，市场猜测或许是因为公司MBO后掌握了足够多的流通筹码。话说，皇台酒业的MBO非同寻常吗？

　　MBO悠忽了谁？

　　2003年，皇台酒业第一大股东北京皇台的实际控制人甘肃皇台酿造（集团）有限责任公司，按照原国家经贸委等八部委《关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的实施办法》文件精神进行改制。为获得职工安置资金，将北京皇台持有的皇台酒业全部10011.9316万股国有股中的4466万股转让给了鼎泰亨通。资料显示，鼎泰亨通是由张力鑫和王丽英组建的私人公司，其中张力鑫持有98％的股权。紧随其后，皇台酒业拟以皇台大厦在建工程资产和制糖资产评估值分别上浮5％和10％之后合计9738.222万元的资产，与鼎泰亨通面积为2943668.99平方米、评估值为10626.65万元的土地进行置换。通过资产置换，鼎泰亨通与皇台酒业完成了股权之外的利益输送。

　　直到2005年8月27日，皇台酒业才公告称：上述股权在转让时，北京皇台董事长张景发与鼎泰亨通董事长张力鑫系父子关系，北京皇台与鼎泰亨通之间存在关联关系。但皇台酒业2003年12月公司发布的《股东持股变动报告书》却写道：鼎泰亨通及其董事、监事及高管人员与北京皇台、皇台酒业的董事及高管人员不存在关联关系。对此重大隐瞒行为，皇台酒业竟则回以“该消息之所以未及时发布是由于工作人员的失误所致”。搪塞终究不能敷衍，当地国资委为何睁眼闭眼呢？大家不禁会问！

　　为了实施MBO，皇台酒业同样要先玩改制游戏。2002年2月4日北京皇台商贸公司完成改制和工商变更登记手续，甘肃皇台实业（集团）有限责任公司以北京皇台商贸公司净资产354，132，442.25元出资，上海古鹤商务咨询有限公司以现金人民币7，867，557.75元出资，注册资本金由5000万元增加至3.62亿元，名称由“北京皇台商贸公司”变更为“北京皇台商贸有限责任公司”，法定代表人为张景发，注册地点为北京市朝阳区北辰东路8号亚运村汇园国际公寓F座。资料显示，上海古鹤商务咨询有限公司，住所为奉贤县庄行镇福利路11号1幢101室C座，法定代表仲生鹏，注册资本50万元。于此，搭上一个注册资本仅50万元的咨询公司便算作改制，不是悠忽又能是什么？

　　其实，皇台酒业自上市以来就没给市场留下好印象。皇台酒业主营白酒、葡萄酒及食用酒精的加工制造、批发零售，于2000年7月13日发行上市。2001年公司扣除非经常性损益后净利润亏损高达1090.9万元，而上市当年公司也仅实现净利润（调整后）1411万元，与上市前的优良业绩形成了极大反差。2003年每股巨亏0.75元，亏损额度达1.16亿元。直至2004年4月13日，皇台酒业才发布2003年度业绩预亏的公告，披露时间严重滞后。从2003年起白酒价格一路走高，而皇台酒业却巨额亏损，经营让人堪忧且迷惑。2005年，皇台酒业净利润同比下降45.13％，每股收益仅有3分的微利。上市五年，皇台酒业价圈钱3亿，给投资者带来的就是这些！

　　资产置换存惑？

　　尤其一提的是，两大股东的“资产置换”。

　　2005年1月，甘肃皇台酒业股份有限公司与武威鼎泰亨通有限公司署了《资产置换协议》。《协议》约定本公司以合法拥有的皇台大厦在建工程资产以评估值5921.32万元为依据，上浮5％和制糖资产以评估值3200.76万元为依据，上浮10％，上浮后合计9738.222万元的资产与武威鼎泰亨通有限公司合法拥有的面积为2943668.99平方米的土地，以评估值10626.65万元进行置换，差价部分作为本公司对鼎泰亨通的负债。在此，接受“隐瞒教训”，特意指出——武威鼎泰亨通有限公司持有本公司29％的股份，为本公司第二大股东。因此，本次资产置换构成本公司与鼎泰亨通之间的关联交易。对此资产置换，武威市人民政府国有资产监督管理委员会予以了同意。

　　根据介绍，资产置出方甘肃皇台酒业股份有限公司，公司法定代表人：张景发；公司注册地址：甘肃省武威市西关街新建路55号；公司的经营范围：主营白酒、葡萄酒的生产、批发、零售，兼营自产酒类副产品的批发零售。资产置入方武威鼎泰亨通有限公司，注册于武威市凉州区西关南路3号，注册资本15000万元，法定代表人陈永。从事能源开发、高新技术产品、信息咨询服务、房地产开发等。

　　对于本次资产置换背景，皇台酒业指出：为了盘活存量资产，提高公司资产的盈利能力，本公司希望借助鼎泰亨通的综合实力和自身作为上市公司的优势，通过与鼎泰亨通的资产置换，将本公司与主营业务关联度不高和短期内不能完全发挥效益的皇台大厦在建工程和公司制糖资产与鼎泰亨通的土地资产进行置换。本次资产置换，有利于解决葡萄种植资产与土地使用权分离的问题，使公司具有持续经营能力；有利于突出本公司的葡萄种植产业，构建企业核心竞争力，有利于盘活存量资产，提高公司资产的盈利能力。

　　土地折腾藏花样？

　　于此，鼎泰亨通的法定代表人为陈永，鼎泰亨通董事长、皇台酒业董事长张景发儿子张力鑫却隐身了。另外，人们真不知道皇台酒业要借助的鼎泰亨通综合实力到底为什么？鼎泰亨通所拥有的位于武威市凉州区新地滩土地证号为武国用（2003）第099号、面积为2943668.99平方米土地，难道就是“综合实力”？“土地出让金”一栏指出，本次资产置换中置出资产包括土地及房屋所有权，在该项资产的交割过程中，若需缴纳土地出让金，则全部由本公司承担；在置入资产的交割过程中，若需缴纳土地出让金，则由鼎泰亨通承担。而两家资产置换差价部分为888万元，作为皇台酒业对鼎泰亨通的负债，最终还得由皇台酒业埋单。在此，鼎泰亨通的算计十分精巧，但之所以能实现固然与皇台酒业董事长张景发不无相干。

　　令人蹊跷的是两大股东都“移来”了北京。2005年4月，武威鼎泰亨通有限公司名称变更为北京鼎泰亨通有限公司。皇台酒业子公司甘肃武威皇台酒业销售有限责任公司出资45万元，成立武威鼎盛科技发展有限公司，占股权比例90％。此举，又不知为下步什么棋子作伏笔。更叫人眼花的，皇台酒业将所拥有的位于新建路55号的农业用地，按照原值，转让给股东北京鼎泰亨通有限公司，并已办理完产权过户手续，转让款已经收回。在此，皇台酒业反复折腾“土地”，话说先前————鼎泰亨通有什么资格拿占那么大面积土地呢？

　　其实，鼎泰亨通的“神通”有其历史必然。最近两个月，针对土地违法国土资源部连发禁令，身为国土资源部执法监察局局长的张新宝指出：一些地方政府在无规划、计划的情况下，大搞“造城运动”、成片开发，盲目签订协议，一次性将几平方公里、十几平方公里甚至更大面积土地出让给一个开发商。这些土地违法行为，一方面造成大片土地包括耕地被乱占滥用，大量国有土地资产流失，部分农民群众的合法利益被侵害，刚刚好转的土地市场秩序受到破坏；另一方面，严重妨碍了宏观调控政策的贯彻落实，使中央政令在一些地方成为一纸空文。