凯迪电力：违规担保PK定向增发

　　作者：本刊特约作者 张彤/文

　　2006年年报显示，凯迪电力（000939）实现净利润1.15亿元，较上年同期增长了12.24％。至此，它已经实现了从1999年上市以来，连续7年的业绩增长。

　　在此之前，凯迪电力发布公告称，公司拟收购郑州煤炭工业（集团）杨河煤业有限公司（下称“杨河煤业”）80％的股权，若此次股权收购能够顺利的实施，将会为凯迪电力带来新的利润增长点。

　　然而，由于凯迪电力巨额违规担保的存在，可能对此次以定向增发为主要方式的股权收购增添了不确定性，凯迪电力也有可能改为其他方式进行收购。

　　收购的资产令人期待

　　1月25日，凯迪电力发布公告称，为实现公司逐步向绿色能源综合型环保公司的战略转型，公司拟通过向控股股东武汉凯迪控股投资有限公司（下称“凯迪控股”）和战略投资者郑州煤炭工业（集团）有限责任公司（下称“郑煤集团”）定向发行股票的方式，购买凯迪控股和郑煤集团分别持有的杨河煤业39.23％和20％的股权。

　　而在之前的1月23日，凯迪电力还曾公告称，公司拟收购中盈长江信用担保有限公司（下称“中盈担保”）持有的杨河煤业20.77％的股权。如果上述收购得以实施，则凯迪电力将共计持有杨河煤业80％的股权。

　　杨河煤业主营业务为煤炭的开采和销售。资料显示，杨河煤业现矿剩余资源量约27908.3万吨，可采储量18817.15万吨，矿井综合核定生产能力为年产230万吨，实际产量约为210万吨/年。

　　截至2007年1月31日，杨河煤业未经审计的资产总额、负债总额、净资产分别为7.97亿元、1.44亿元、6.53亿元，净利润为1581.13万元，资产负债率为18.12％。按此推算，杨河煤业2006年的净利润约为1.37亿元左右，资产质量和盈利状况无疑都相对较为优质。

　　杨河煤业主要生产煤炭为贫瘦煤，凯迪电力公告称，目前杨河煤业的产品供不应求，预计2006年可实现销售收入6.39亿元，实现税后利润约1.20亿元至1.50亿元；在洗选煤项目和瓦斯发电项目综合利用项目投产后，预计2007年杨河煤业实现税后利润约两亿元。

　　而上述收购完成后，凯迪电力持有杨河煤业80％的股权计算，若2007年杨河煤业能够实现预期的两亿元税后利润，那么凯迪电力将会从中获得高达1.60亿元的投资收益。

　　公告显示，凯迪电力从中盈担保手中收购的杨河煤业20.77％股权价格为1.38亿元，按照杨河煤业5亿元的注册资本计算，20.77％股权相对应的价值应为1.04亿元，收购溢价3375万元，溢价幅度约为32.5％。若按同等价格计算，凯迪电力购买凯迪控股和郑煤集团分别持有的杨河煤业39.23％和20％的股权的价格应该在3.92亿元左右，按公司公布的股票发行价格为8.12元/股计算，则此次凯迪电力定向增发的数量约为4900万股，增发后公司的总股本将从28119万股增加至约33019万股。

　　按照定向增发后的总股本计算，1.60亿元的投资收益折合每股收益约为0.48元，这对于2006年净利润为1.15亿元，每股收益为0.41元的凯迪电力而言，若公司现有业务能保持目前的盈利水平，且杨河煤业能够达到预期的盈利目标，那么在收购杨河煤业80％的股权之后，公司的净利润及每股收益将会同比出现100％以上的增长，这样的收购无疑是令人期待的。

　　然而，凯迪电力的收购能否如愿顺利地完成，却令人有些担心。

　　违规担保似成“拦路虎”

　　凯迪电力公告显示，公司收购中盈担保持有的杨河煤业20.77％股权使用的是自有资金，收购并无太大的悬念，其拟从凯迪控股和郑煤集团手中分别收购的杨河煤业39.23％和20％的股权，采用的则是向两者定向增发的形式，而根据《上市公司证券发行管理办法》，凯迪电力并不具备非公开发行股票的条件。

　　《上市公司证券发行管理办法》明确规定，“上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除，不得非公开发行股票”。而根据凯迪电力2月26日的公告显示，截至2007年2月12日，凯迪电力为控股子公司河南蓝光环保发电有限公司（下称“河南蓝光”）提供的担保余额为5.5亿元，占凯迪电力最近一期（2006年度）经审计净资产的63.12％。

　　目前，凯迪电力持有河南蓝光90％的股权，但根据凯迪电力年报披露，公司正在向平顶山煤业（集团）有限责任公司转让河南蓝光的股权，转让完成后，凯迪电力持有的河南蓝光股权将下降至50％。

　　除为河南蓝光提供的5.5亿元担保外，凯迪电力3月3日发布的公告还称，公司拟为杨河煤业提供5亿元担保，且该项担保没有反担保。而在为杨河煤业提供担保之后，凯迪电力累积的对外担保将达到10.5亿元，占公司2006年度经审计的净资产的120.69％。

　　2003年9月，证监会和国资委联合发布了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（下称“《通知》”），以规范上市公司对外担保等行为。根据《通知》的规定，凯迪电力目前的对外担保事项至少存在以下三项违规行为：

　　其一，《通知》规定，上市公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50％，在为杨河煤业提供担保后，凯迪电力累积的对外担保幅度明显高于该规定比例；

　　其二，《通知》规定，上市公司不得直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供债务担保，而截至2006年12月31日，河南蓝光的资产负债率高达89.62％；

　　其三，《通知》规定，上市公司对外担保必须要求对方提供反担保，而凯迪电力为杨河煤业提供的5亿元并没有反担保。

　　由于公司巨额违规担保的存在，将会成为公司定向增发的拦路虎。

　　如果在定向增发受阻的情况下，凯迪电力是放弃收购，还是改变收购形式，改用自有资金进行收购呢？从凯迪电力目前的情况来看，公司似乎完全有能力利用自有资金完成此次收购。

　　收购形式或许转变

　　2006年9月，凯迪电力与CCMP亚洲投资基金（前身为摩根大通亚洲投资基金）旗下的KD BLUESKY TECHNOLOGIES LIMITED（下称“BLUESKY”）签署了股权转让协议，凯迪电力拟以2.83亿元的价格向BLUESKY转让了公司持有的武汉凯迪电力环保有限公司（下称“电力环保”）70％的股权。

　　电力环保主营脱硫业务，截至2005年12月31日，电力环保经审计的净资产为6916.07万元。另据协议称，若电力环保2006年的净收益不少于3000万元，且净资产不少于5600万元，则BLUESKY另行支付7084万元作为奖励性付款。

　　凯迪电力2006年年报显示，电力环保2006年实现净利润4445.80万元，截至2006年年末该公司净资产为1.14亿元，达到了上述支付奖励性付款的条件，因此上述股权转让的实际价格应为3.54亿元。

　　通过该项交易，凯迪电力获得的税前转让收益（交易溢价）将约为3.06亿元，若按33％的税率计算，上述交易若在2007年完成，将会为凯迪电力带来至少2.05亿元的净利润。

　　转让后，凯迪电力持有的股权将下降至20％，但这并不会对凯迪电力的净利润造成太大的负面影响。2004年至2006年，电力环保累计实现净利润6407.72万元，按90％的持股比例计算，凯迪电力从中获得投资收益为5766.95万元，而这三年期间，凯迪电力累计共实现净利润3.18亿元，通过电力环保获得的投资收益仅占公司净利润的18％左右。

　　2006年，凯迪电力还将建成后无法正常投入运行的汤逊湖污水处理厂进行了整体移交，避免了该项目今后对公司造成的重大损失。此外，凯迪电力控股的河南蓝光有望在2007年实现扭亏，这些都将在一定程度上抵消转让电力环保股权转让给公司带来的收益减少。

　　出售电力环保70％的股权不仅让凯迪电力获得了巨额的投资收益，还将为公司带来3亿余元的现金流入，而若在定向增发受阻的情况下，凯迪电力仍能利用转让电力环保股权获得的资金收购杨河煤业的股权，也是一个另外的选择。