同方股份：重估孵化器

　　作者：本刊实习记者 陈臣/文

　　2007年以来，在实施了股权激励与公告拟定向增发之后，同方股份（600100）引发了市场对其的价值重估，而结果就是今年以来股价超过100％的涨幅。

　　作为一家多元化业务结构的高校上市公司，仅仅在较大的业务分类上，同方股份就涉足于计算机系统、应用信息系统、数字电视系统、能源与环境产业以及科技园等诸多领域，如果每个业务领域再往下细分，则同方股份的业务单位将不下10多个，旗下子公司数量众多，公司成为典型的孵化器。

　　对于如同方股份这类的多元化业务的上市公司，市场曾一度认为不利于培养公司的核心竞争力，从而不愿给予其较高的估值。事实上，这种看法并非没有道理，自2002年以来，同方股份的净利润连续4年呈下降趋势，仅在2004年略有反弹。

　　然而，这一切已经悄然变化。1月29日，同方股份发布公告称，经初步测算，预计2006年度实现净利润同比可能增长50％以上。而同方股份今年以来先后实施的股权激励与定向增发方案的公告则更让市场感觉到了变化，在机构对公司估值提升的推动下，其股价也随之出现了大幅上涨。

　　但是，2006年业绩的提升以及股权激励、定向增发并未改变同方股份业务多元化、子公司数量众多的状况，未来同方股份能否顺利整合旗下子公司、理顺产业脉络、改善自身的经营状况、将是决定其孵化器战略成败的关键。

　　子公司成利润主要来源

　　目前，同方股份有计算机系统、应用信息系统、数字电视系统和能源环境4个业务本部，10多个业务单元，其发展战略是将公司打造成一个产业孵化器，将先进的科研成果转化为生产力。在这一发展战略下，围绕信息技术和能源环保两大业务方向，同方股份采取了不断地设立子公司的方式，将新技术投入到新领域。同方股份2005年年报显示，其拥有的直接控股和参股的子公司达50多家。

　　而在不断地投资与设立子公司过程中，除2005年外，同方股份近年来对外投资均保持了两位数以上的增长。与此同时，公司历年投资占净资产的比重也在不断加大，至2006年9月底已近85％（见表1）。

　　随着对外投资的不断加速，新技术不断转化为生产力，同方股份的利润来源近年来也发生了根本性的变化。同方股份旗下子公司的业务比重不到公司整体业务的40％，但却成为了公司利润的最主要来源，公司开始越来越依靠投资收益来赚取利润（见表2）。

　　但是，与同为高校概念孵化器类上市公司的方正科技（600601）和同济科技（600846）两家的情况相比较，同方股份近年来的整体现金流量还不够理想（见表3）。比较发现，方正科技的经营活动现金流量完全可以满足其投资的现金流量，同济科技的经营活动流量也基本可以满足投资所需的现金支出，而同方股份的经营现金流却无法满足投资的要求。

　　经营状况有待改善

　　虽然同方股份实施的是孵化器战略，但其自身的业务仍然占到了整体（合并后）业务的60％以上，自身的经营情况对公司整体而言有很大影响，而目前同方股份却面临着毛利率水平下降、日常经营活动的亏损程度不断扩大、现金入不敷出等问题。

　　同方股份的主要业务之一为计算机生产及销售，而由于计算机产品的平均销售价格持续下滑，销售量与销售额增长率背离、利润摊薄，毛利率水平不断下降，已从2003年的7.91％降至2006年三季度的6.16％。毛利率的下降，还直接导致了同方股份营业利润的下降。同方股份相关数据还显示，在相同行业内，母公司的毛利率水平明显低于合并后的毛利率水平。

　　同方股份内部人士对此表示，计算机生产销售市场竞争激烈是导致毛利率较低的主要原因，具体的改善措施还在计划中。

　　2007年2月26日，同方股份的临时股东大会通过了非公开发行募集资金投向的议案，其中有5亿元将用于发展基于ezONE业务基础平台的数字城市应用技术与信息系统开发与产业化项目投资。目前，同方股份已经承接了40个相关的项目开发，具有一定的建设开发经验，该项目的预测年销售收入为11.62亿元，占2005年同方股份销售收入的近五分之一，预测净利润率为9.98％，能够在一定程度上缓解公司毛利率下降的问题。

　　此外，同方股份的现金质量问题也有待改善。在同方股份整体盈利的情况下，其现金流量却处于一种不健康的状态。数据显示，同方股份（母公司）投资活动现金流量一直为负，近4年来累计净投资已经高达14.47亿元（见表4）。而在此期间的经营活动现金流量合计数也为负，公司共从外部筹集了14.01亿元的资金。由此看来，同方股份的投资活动更多地是依靠外部借款解决，这对公司的长期发展是极其不利的。

　　子公司投资输血器

　　同方股份实施孵化器战略所设立的大部分子公司均属于高新技术企业，企业成长速度快，前期投入较大，但经营风险也相对较大。为了给予子公司资金方面更多的支持，一方面，同方股份通过直接向子公司提供资金的方式，解决子公司资金紧张的问题。

　　根据信永中和会计师事务所2006年4月17日出具审计报告显示，截至2005年12月31日，同方股份的子公司及其附属企业共占用上市公司资金本息合计高达86930.69万元。

　　另一方面，同方股份则利用其在银行系统的良好信用，不断为子公司的银行贷款提供担保，间接为企业提供资金支持。统计数据显示，同方股份为子公司担保的金额在近几年不断加大，担保的企业数量也在随之不断增加。

　　股东扶持孵化器战略

　　在同方股份实施孵化器战略的同时，其大股东清华控股以及清华控股的股东清华大学并没有像国内的许多上市公司那样，将上市公司作为提款机，套取上市公司资金，而是对其在技术和资金上予以支持，使得同方股份能够大胆地实施企业战略。

　　2001年，同方股份与清华控股合资成立了微电子，注册资本3160万元，同方股份持股51％。同方股份2001年年报显示，微电子注册成立时，同方股份货币出资高达2999万元，应占到注册资本的65.95％，但却只要求拥有51％的股权。这种溢价投资一般多会出现在一些高成长高盈利的企业中，而微电子的二代身份证芯片在成立两年后即2003年下半年才通过相关部门的认定，2004年才开始批量供货。

　　从2001年到2003年，微电子总共给同方股份带来了586.86万元的亏损，直到2004年才带来537.20万元盈利，而同方股份的溢价投资也让公司每年承担了138.74万元的股权投资差额摊销。

　　但是，同方股份少持有了14.95％的持股比例也给公司带来了一定的好处。在微电子成立后3年内，公司少承担了172.03万元（586.86/51％*14.95％）的亏损，这部分损失转由清华控股分担。而在2005年微电子业务开始走上正轨时候，同方股份便以1027万元收购了微电子25％的股权，持股比例达到了76％，2006年12月，同方股份又从清华控股手中受让了微电子10％的股份，共计持有86％股权。

　　而在2005年到2006年6月，微电子总共给同方股份带来了5280.55万元的投资收益。清华控股在微电子亏损时为同方股份承担损失，在微电子开始大发展的时期却将利润拱手让给了同方。

　　同时，清华大学还为同方股份提供资金上的保障。2005年6月6日，同方股份与国家开发银行签订了借款合同，在2005年至2009年期间，同方股份可向国家开发银行申请总金额为38亿元的贷款，用于水务、高铝粉煤灰生产铝硅系列合金、自有知识产权技术孵化和“走出去”国际合作等项目。而这次同方股份获得的长期贷款正是国家开发银行与清华大学签订的《开发性金融合作协议》项下的贷款项目。

　　整合旗下资产

　　随着投资的逐渐增长，子公司数量的不断增加，同方股份的经营领域也不断扩张。同方股份内部人士表示，已明确重点将发展计算机、应用信息系统、数字电视及能源环境等4大产业，并且已经开展了一定程度的内部整合重组工作。这些内部整合工作能够在一定程度上将解决子公司之间经营业务同质化的问题，但其整合时间还较短，整合后的效果还需进一步观察。

　　同时，在2006年1月1日新《公司法》的实施，也有助于同方股份理顺股权结构，解决公司间交叉持股的问题。按照新《公司法》的规定，有限责任公司由五十个以下股东出资成立，该规定同时取消了原来两人的最低人数要求。

　　由于2006年以前该项规定的限制，同方股份在设立很多子公司时，必须要找到其他公司与其共同设立，同方股份的子公司便成为了第一选择，由此造成了大量的交叉持股。而实质上，这些合资设立的子公司基本由同方股份负责经营管理，第三方完全是为了不违反当时的法律规定，充当名义出资人。

　　如此以来，对同方股份而言至少在两方面产生了不利的影响：第一，股权结构较为混乱，公司之间交叉持股问题较为严重；第二，对于母公司利润表的“投资收益”科目有一定影响。子公司持有的股份比例通常较小，如果子公司对新设公司采用成本法核算，则新设公司的盈利或亏损无法计入到子公司的“投资收益”中，进而影响子公司的净利润，最终影响同方股份母公司利润表中的“投资收益”金额。新《公司法》承认了一人有限责任公司的合法地位，为同方股份的整合提供了法律保障。

　　据《证券市场周刊》记者了解，截至目前，同方股份对旗下的数项业务开展了整合工作：

　　首先是对房地产业务的整合，北京清华同方机电工业有限公司（下称“同方机电”）成为新《公司法》的受益者。同方机电成立于1999年5月，初始注册资本为1000万元，同方股份持有80％的股权。其后，同方股份对同方电机进行了多次增资，至2005年年末，同方电机注册资本增至1.8亿元，同方股份持股比例也增至97.50％。

　　2006年12月26日，同方股份按照2005年经审计的净资产为基础受让了控股股东清华控股有限公司（下称“清华控股”）持有的同方机电2.5％的股权，股权转让完成后，同方股份将持有同方机电100％的股权。

　　同方机电主要投资高新技术项目，但由于旧《公司法》的要求，在过去几年中，同方机电与同方股份共同出资成立了不少与高科技投资不相关的子公司，扮演了“名义”出资人的角色，股权结构较为混乱。新《公司法》实施后，同方机电解决了“名义”出资人的问题，在2006年5月到6月间，同方机电将其持有的同方房地产、同方物业、无锡科技园等股权全部转让给了同方股份，彻底撤出了房地产行业，并且收回了前期投资占用的资金。

　　第二是对建筑节能业务的整合。2006年10月26日，同方股份决定对下属的建筑节能产业进行整合，将公司的蓄能节能业务按照2006年6月30日的净资产价格7300万元出售给公司持股48.8％的控股子公司清华同方人工环境有限公司。

　　第三是对军工产业的整合。2006年8月7日，同方股份决定出资2亿元独资组建同方工业有限公司，对公司军工产业进行重组。

　　第四是对智能卡业务的整合。2006年9月27日，同方股份决定出资6000万元独资设立同方锐安科技有限公司（下称“锐安科技”），将公司下属的北京清华同方微电子有限公司（下称“微电子”）、北京同方试金石新技术有限公司等相关企业的智能卡系统应用相关业务重组进锐安科技。

　　第五，退出诚志股份（000990），剔除非主营业务。诚志股份主营日用化学、专用化学品以及制药，与同方股份现在经营的业务没有相关性。2007年2月6日，同方股份公告将所持有的诚志股份全部股权转让给清华控股，而同方股份对诚志股份的原始投入不到4000万元，此次出售价格为2.25亿元，出售所得资金将用于补充流动资金和支持主干产业的发展。

　　第六，增资创业投资，整合海外投资项目。2005年8月，经商务部批准，同方以1美元收购了再创辉煌投资公司（下称“再创辉煌”）100％股权。2006年4月21日，同方股份向再创辉煌增资200万美元，并将中文名称变更为“清华同方（海外）创业投资公司”。

　　在同方股份收购当年，再创辉煌便带来了4426.29万元的收益；2006年上半年，再创辉煌的净利润为3028.02万元。而同方股份前后仅对再创辉煌投资了1605.48万元，在收购后短短的11个月时间里，再创辉煌便创造了7454.31万元的利润，显示了较好的整合成效。